2026年6月15日，小红彭博社披露小红书计划于月底向港交所递交IPO申请。书I市期然而，被前仅仅两周后的员工6月29日，前员工陈浩向港交所发起举报，举报指控小红书存在系统性欺诈员工行为，没上包括在期权行权前恶意解除劳动合同，权废并否认境外期权平台与境内运营主体之间的小红关联关系。

这一突发状况将小红书推向风口浪尖：这家估值超500亿美元的书I市期“种草”巨头，究竟触犯了何种合规禁忌？被前

图源：陈浩个人官微（侵删）

一、从PDF攻略到五百亿美元独角兽的员工“暗礁”

2013年，毛文超与瞿芳在上海创立小红书。举报初期，没上产品形态仅为一份名为《小红书出境购物攻略》的权废PDF文件，旨在解决国人出境购物的小红信息不对称痛点。该攻略上线首月下载量即突破50万次，验证了市场刚需。

2014年，团队抓住移动互联网红利，转型推出App，构建社区分享生态，初步形成“种草”文化。随后，平台尝试自营电商闭环，但相较于内容社区的爆发力，电商业务表现平淡。小红书的真正破圈发生在2018年，通过赞助《偶像练习生》、《创造101》等现象级综艺，月活用户突破一亿，成功从美妆垂类拓展至涵盖美食、旅行、穿搭的全品类年轻生活方式社区。

在商业模式上，小红书逐步放弃重资产的自营电商，转向“号店一体”的轻运营模式，通过广告与佣金实现商业化变现。这一转型的成功，离不开其激进的人才战略。在互联网行业，百万年薪乃至更高额度的股权激励（期权）是吸引核心人才的关键手段。

目前，小红书拥有超3亿月活用户。据彭博社6月中旬报道，其IPO进程已进入倒计时。基于2025年上一轮融资估值，公司估值保守估计在500亿美元以上。这意味着，持有期权的员工有望在上市后实现财富自由。然而，就在上市前夕，一个潜伏三年、显性于一年的隐患爆发，成为阻碍IPO的实质性风险点。

二、陈浩诉小红书：期权行权前的“被离职”

陈浩，拥有11年广告营销行业经验，曾任阿里巴巴、字节跳动营销专家及销售总监。2022年初，他加入小红书，担任“小红书商业生态业务华南直客销售负责人”。双方签订的协议约定，其总包年薪为163万元，包含底薪、绩效奖金及期权。

期权激励条款如下：
* 满两年且考核达标：3万股期权成熟50%；
* 满三年：再成熟25%；
* 满四年：剩余25%成熟。

入职后，陈浩带领华南团队业绩从全国垫底逆袭至前列，并荣获公司级“Redcase”案例大奖。然而，2023年底，在年度绩效超额完成120%的情况下，HR以“不能胜任工作”为由单方面解除劳动合同。此时，距离价值约193万元的期权行权仅剩五个月。

维权历程：
1. 离职证明争议：2024年1月，离职证明注明“汰换”，暗示业绩不达标，严重影响陈浩后续求职及声誉。
2. 第一阶段诉讼（劳动关系）：陈浩起诉小红书违法解除劳动关系。2025年2月，广州市天河区人民法院判决小红书违法解约，赔偿152,324元及服务奖金37,000元。
3. 第二阶段诉讼（期权权益）：2025年4月，陈浩起诉小红书在期权行权前违法解除合约。
* 小红书抗辩：一审、二审中，小红书书面否认境内运营主体（薯一、薯二）与境外期权平台（开曼公司）存在控制关联，声称仲裁需在香港进行，且非上市公司期权无市场价值，缺乏诉讼标的。
* 法院认定：广州天河法院一审判决认定，境内实体与境外平台由同一创始人控制，存在紧密关联。依据《(2025)粤0106民初7713号》判决，赔款73.05万元。二审调解后，企业最终赔付期权损失661,545元。

连锁反应：
自2025年4月陈浩公开此事以来，近40名小红书在职员工反映遭遇类似遭遇：在期权即将归属的关键节点，被以解除劳动关系、无故调岗或提高考核目标等方式逼退。部分员工已获50%期权，却在第三批归属期前被施压。另有约20名离职员工处于诉讼中，或曾遭遇和解欺诈及高额禁言条款限制。

目前，陈浩已向港交所上市部、香港证监会举报，并计划向内地监管机构全面举报，此举将对小红书的上市进程构成重大阻碍。

三、深度解析：为何小红书的抗辩在法律上站不住脚？

1. 股权架构与VIE模式的实质穿透

小红书的上市架构采用典型的互联网“红筹VIE（可变利益实体）”模式：
* 境外层：开曼群岛上市主体，股东包括腾讯、阿里、淡马锡等，以及员工期权持股平台Xingin International Holding。
* 中间层：开曼主体控股香港控股公司。
* 境内层：香港控股公司与创始人共同控股外商独资企业（WFOE，即小红书科技有限公司）。
* 运营实体：为防止外资持有ICP牌照，WFOE通过VIE协议控制境内实际运营实体（行吟信息科技）。

2. 司法判决的核心逻辑

尽管裁判文书未完全公开，但根据王亚龙律师解读，广州法院的判决逻辑清晰：
* 实质重于形式：虽然期权协议由开曼公司签署，但招聘、用工管理、绩效考核均由境内公司执行。因此，境内公司是实际履行劳动合同的主体，VIE协议不能成为规避劳动法责任的挡箭牌。
* 期权的财产属性：非上市公司期权并非“废纸”。HR在面试时曾邮件确认期权价值为47.8万元，广州中院以此为基础认定损失标的。此外，根据会计准则，承诺的期权需在资产负债表计提公允价值。企业主动违约，视为期权加速成熟，员工有权主张归属。

《今朝新闻》评论指出，这一判决确立了关键规则：期权不再是企业可随意撤销的“福利”，而是员工劳动的对价。除非劳动者存在主观过错或严重违反规章制度，否则企业不得以解除劳动关系为由剥夺已授予或即将授予的期权权益。

四、期权激励的合规重构与上市警示

期权激励仍是成长型企业（尤其是互联网行业）的核心工具。非上市公司通常通过承诺回购为流动性较差的期权提供变现通道，员工可自主选择参与比例。

1. 上市合规的关键：股权清晰

对于拟上市企业，监管最关注的是股权清晰度。小红书这种通过恶意解约制造股权纠纷的行为，是资本市场的绝对禁忌。

2. A股与港股期权上市对比

3. 企业应关注的合规细节

• 申诉渠道：建立畅通的绩效申诉机制。
• 面谈记录：业绩考核时必须与激励对象进行正式面谈并留存记录。
• 加速成熟条款：合理设定Vesting条款，避免恶意触发解约。
• 争议解决：建立合理的协商与调解机制，避免诉讼导致股权不确定性。

五、总结

陈浩与小红书的纠纷虽以调解赔付告终，陈浩也已发布求职信息，但对小红书而言，影响深远。一家估值超500亿美元的独角兽，可能因一起百万级的期权纠纷而面临IPO实质性狙击。

此案通过司法判决，重新界定了期权的三个关键法律属性：
1. 用工主体认定：无论协议签署方是谁，实际用工、考核主体需承担连带责任，VIE架构不能隔离劳动法责任。
2. 恶意解约后果：非因劳动者过错导致的劳动关系终止，不得剥夺期权权益。企业若以“不能胜任”为由恶意淘汰员工，需承担加速成熟赔偿。
3. 期权价值认定：非上市公司期权具有公允价值，可作为法院认可的损失标的。企业违约不仅不能免除义务，反而可能触发加速归属。

对于即将迈入资本市场的企业而言，股权清晰、激励合规、争议解决机制健全，其重要性远超上市本身。提前补课，方能行稳致远。